X-Menit kohtaavat pelottavimman ja voimakkaimman vihollisensa omiensa joukosta, Jean Greyn. Jean on vähällä kuolla avaruudessa tapahtuvan pelastusoperaation aikana, kun hän saa osuman oudosta kosmisesta voimasta. Kun hän palaa kotiin, tapahtunut on tehnyt hänestä paljon aiempaa voimakkaamman - ja erittäin arvaamattoman. Jean vapauttaa voimansa tavoilla, joita hän ei voi ymmärtää eikä pitää sisällään. Joutuessaan syöksykierteeseen ja loukatessaan rakastamiaan ihmisiä, Jean rikkoo siteen, joka pitää X-Menit yhdessä. Nyt, perheen hajotessa, heidän täytyy löytää keino yhdistyä uudelleen. Vain yhdessä he voivat pelastaa Jeanin sielun ja maapallon avaruusolioilta, jotka haluavat valjastaa tämän voiman ja hallita planeettaamme.